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■持ち株会社を設立したい
■グループ企業全体を管理統制を取れる体制を整えたい
■複数ある事業部を分社化して管理統制を取れる体制を整えたい |
企業再編・再生を実施する場合には税務、会計、法務、労務等の様々な分野で検討すべき事案が発生します。大手企業の場合には社内に専門スタッフを抱えているため、ある程度社内処理が可能ですが、中小企業の場合は専門スタッフを抱えていないケースが多く見受けられます。
名南では、各分野に精通した専門スタッフを配置しており、中小企業の企業再編を支援させて頂いています。 |
上記目的を果たす方法として、主に「株式交換」と「株式移転」があります。
これらの方法は、親会社となる会社が、既存の会社もしくは新設する会社を100％子会社にする方法です。
※これらの方法は、平成11年10月の改正までは、既存会社を買収しようとしても、全ての株主からの
同意を得る必要がある点や株式売益に対する課税の問題があり、実務的には実行し難いもので
した。 しかし、 改正後、これの問題が解消され、活用しやすいものになっています。
「株式交換」とは
「株式交換」とは、親会社となる既存会社(Ａ社)が、子会社になる既存会社(Ｂ社)の株主からB社の株式全てを取得し、その対価としてＡ社が新たに発行する株式をＢ社の株主に割り当てる方式です。
「株式移転」とは
「株式移転」は、親会社にするために新規に設立した会社（A社）が、子会社となる既存会社(Ｂ社)の株主からＢ社の株式全てを取得し、その対価としてA社が会社設立の際に発行する株式をＢ社の株主に割り当てる方法です。
＜主なメリット＞
①買収代金が不要
親会社となる会社にとって、子会社となる会社を買収する際にその買収代金を
現金で
支払う代わりに、自社株を割り当るため、買収資金が不要になります。
②
別法人としての経営が可能
法律上、別法人となりますので、人事労務管理などで法人毎に合った管理が可能
になります。
＜実行上の主な注意点＞
親会社となる会社は、子会社となる会社に簿外債務があった場合、その債務を
引き継がなければなりません。 |
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Step１ 現状分析及び目的確認 |
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社長様がお考えになられている現在の課題や、今後の自社の発展のイメージをヒアリングさせて頂きます。その上で、次の現状分析を行い、今後の事業展開の成功の鍵となる課題の抽出をします。 |
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■業績・財務状況の分析
■過去の成功要因と失敗要因の分析
■事業承継課題の検討等 |
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Step２ 目的設定 |
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| Ｓｔｅｐ１で実施した現状分析の結果に基づき、社長様の構想（＝目的設定）を改めて確認させて頂きます。企業再編、再生の実行はあくまで社長様の構想を実現する１つの手法にすぎません。明確な目的設定により今後の自社の発展が可能になると考えております。全工程の中で最も重要な作業と言えます。 |
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Step３ 再編手法の選択 |
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会社間の組織形態をどのようにするのか、目的に合わせて決定します。例えば、①親会社を既存会社にするのか新規に設立した会社にするのか、②子会社とする会社の範囲をどのように設定するのか等の方法を検討します。
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Step４ スキーム作成 |
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会社間の組織形態編成の具体的方法が決定した段階で、具体的実施計画を作成し、取締役会の承認、株主総会の承認等を経て、実行に移ります。
この時、企業再編税制を適用されるための税務的課題や会計処理に関する事項の整理、雇用・労働関係の調整、その他法務に関する事項等、依頼企業様の固有の課題を抽出、解決策を各専門スタッフが検討させて頂きます。 |
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Step５ スキーム実行 |
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| 実行は、弁護士・税理士・社会保険労務士・不動産鑑定士などの各分野の専門スタッフが支援させていただきます。 |
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Step６ 実行後のフォロー |
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| スキームの実行後に生ずる各種課題を専門スタッフが支援させて頂きます。 |
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資料のご請求、ご相談、お見積りは次の連絡先までお気軽にご連絡下さいませ。
名南コンサルティングネットワーク 名南税理士法人 会計部
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